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邢幽放见宁威瑾退走了，下令全军乘势掩杀，追了过去。宁威瑾带着睿州水师一路北撤，校尉曲晏茗问道：“太守，我们连败两阵，先丢了水师大营，又丢了瑺口城，使君能饶了我们吗？”
“那你想怎么样？”宁威瑾反问道。
曲晏茗回道：“我们不能再向北撤了，应该就地布阵，与凌据的水师决一死战！”
“你说的很有道理，我宁威瑾也不是贪生怕死之人。但是我们还是要继续北撤，因为我也是奉命行事。你只管听我的将令，到时候使君不但不会责罚你我，还会对我们论功行赏。”
曲晏茗不再说话了，但他并不相信宁威瑾所说的话。
瑺口城往北七十里便是瑺雀谷，瑺雀谷谷道狭窄，只有不到十步宽。宁威瑾率军快速通过了瑺雀谷，然后下令停了下来。
“曲校尉，刚才我们通过瑺雀谷的时候，你有没有发现什么异常？”宁威瑾问道。
曲晏茗摇了摇头，回道：“在下没有发现异常。”
“我告诉你，现在瑺雀谷两边的山坡上有五万伏兵。”
“五万伏兵！是使君设下的伏兵吗？”曲晏茗很是吃惊。
“是的。等邢幽放进了瑺雀谷，与伏兵一交战，我们便杀回去。”
邢幽放追到瑺雀谷时，天已经亮了。邢幽放正要率军进谷，祝频芝说道：“将军，我担心这峡谷两边的山上有伏兵，我们还是派人先探探路，这样比较稳妥。”
邢幽放笑道：“祝将军，你太过谨慎了。我看这睿州水师就是一群乌合之众，他们连败两阵，早就被我们吓破了胆，哪里还敢设下伏兵。再说了，我们有四万多人，就算有伏兵我也不惧。”
邢幽放不听祝频芝的劝告，率军进了瑺雀谷。忽然，他听到了击鼓的声音，再一看，两边的山坡上站满了伏兵。
虞末远站在山坡上大声说道：“邢幽放，我在此等你多时了，赶快下马受降，如若不降，这瑺雀谷便是你的葬身之地！”
邢幽放急忙下令撤出瑺雀谷，虞末远令伏兵放箭投石，凌军兵士中箭着石者数以千计。谷道狭窄，凌军兵士都想赶快退出谷口，阵势大乱。虞末远率领伏兵杀下了山谷，宁威瑾听到谷内传来了喊杀声，也率军杀了回去。一时间，凌军兵士被杀者甚多，还有少部分兵士丢下了兵器，选择了投降。
邢幽放气喘吁吁地逃出了瑺雀谷，带着残兵败将向南逃去，虞末远和宁威瑾率军乘胜追击。
祝频芝见睿州军追的很急，便对邢幽放说道：“邢将军，你快走，我率本部兵马断后。”
“祝将军，我没有听从你的劝告，才招此大败，真是后悔莫及！”邢幽放十分懊恼。
“将军，现在不必说这些了，快走吧，到江边乘战船撤回颍荟城。”说完，祝频芝率军向北走去。
虞末远很快追了上来，祝频芝率所部人马迎战，死战不退。激战了半个时辰，祝频芝的部下全部战死了，而他也筋疲力尽，右臂被刺了一枪，连刀都举不起来了，躺在地上喘着粗气，动弹不得。兵士们拿出了绳子，绑住了祝频芝。
宁威瑾见了祝频芝，骂道：“你这贼将，杀了我睿州军好多士卒，我饶你不得！”说完，拔剑要杀祝频芝。
祝频芝怒目圆睁，吼道：“匹夫！要杀便杀，何必多言！”
虞末远拦住了宁威瑾，说道：“我看这位将军也是忠勇之人，杀不得。”说完，虞末远亲手为祝频芝松了绑。
“你叫什么名字？”虞末远问祝频芝。
祝频芝稍微活动了一下手脚，回道：“我叫祝频芝。”
“祝将军，你之前在凌据帐下效力，那是助纣为虐，今日你可愿意弃暗投明，留在我睿州军中为将？”虞末远问道。
祝频芝想了想，回道：“只要将军不嫌弃，末将愿意留下。”
虞末远大喜，说道：“我们睿州军就缺少你这样的勇将，怎么会嫌弃你，我先让人带你回睿州城养伤，等你身体无恙了，咱们一起去饮酒！”
“多谢将军。”祝频芝说道。
邢幽放带着败军逃到了江边，身边只剩下了两千余人，兵士们急匆匆地上了战船，他站在岸边，望着瑺口城，自言自语道：“完了，五万水师伤亡殆尽，我之罪也。”
邢幽放的亲兵见他还不上船，便把他拉到了船上。兵士们奋力划桨，撤往颍荟城。
