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三十八年。
秦武安君平定巫。黔中，初置黔中郡。
魏昭王薨。子安釐王立。
三十九年。
秦武安君伐魏，拔两城。楚王收东地兵，得十余万，复西取江南十五城。
魏安釐王封其弟无忌为信陵君。
四十年。秦相国穰侯伐魏。韩国的暴鸢救魏。穰侯大破韩军。斩首四万级。暴鸢逃到开封。
魏国纳八座城池求和。穰侯继续伐魏，走芒卯，入北宅。魏国人割温地求和。
四十一年。魏国再次与齐国合纵。
秦穰侯伐魏。拔四城。斩首四万。
鲁涽公薨。子顷公立。
四十二年。赵人魏人伐韩国的华阳。韩人告急于秦。秦王不救。韩相国对陈筮说：”事情紧急了。愿先生虽病也一定要去秦国走一趟。“于是陈筮就到秦国去了。见到穰侯，穰侯说：”是不是事情紧急了才使先生来？“
陈筮说：”不紧急。“
穰侯发怒说：‘不急你来干什么？”
陈筮说：“韩国如果危机了就会改变主意而与他人联合，因为还未到危机的时候所以才使我来。”
穰侯说：“好吧，请让我发兵吧。”
于是与武安君及客卿胡杨救韩。八天而至。败魏军于华阳城下。走芒卯，虏三将。斩首十三万。武安君又与赵将贾偃作战，沉其卒二万人于河。
魏国的段干子，请求割南阳给秦国求和。苏代对魏王说：“想得官印的是段干子，想得土地的是秦国。大王如果一味的迁就，使要地者有地，要官者有官，魏国的土地将尽了。以地事秦，就如同抱薪救火，薪不尽，火不灭。”
魏王说：“是这个道理。但事情到了这个地步，一切都来不及改变了。”
苏代说：“只要大王从现在开始与东方诸侯联合，同心抗秦，事情未必不可改变。”
但魏王不能用其言，于是以南阳与秦国讲和。
韩釐王薨。子桓惠王立。
韩魏既服于秦，秦王将使韩魏与武安君伐楚。还未行而楚国的使者黄歇到。听说了这件事，恐怕秦国乘胜一举灭掉楚国。就上书说：“臣听说物极必反，至高必危。如今大国的土地遍天下，这是有史以来所没有的。先王三世不忘想法与齐国接壤，以败从亲。今日大王使盛槗在韩国做事，盛槗以其地入秦，这样大王不用兵威而得百里之地，大王确实有才能。大王又举兵攻魏，堵住大梁的门户。一举拿下河内之地，并拔燕国的酸枣，入邢。魏国的大兵云集却不敢轻举妄动。大王的功劳也实在太多了。大王休甲息众，两年以后再次出兵，又破齐败赵臣魏，大王的功劳已到了极限了。此时大王若能保功守威，先放下攻取之心，在既得的土地上广行仁义，使这些地方永无后患，那么三王之业，五伯之功，也无法与大王相比。大王若只是依仗人众之多，兵革之强，想要以武力臣服天下之主，臣恐怕会有后患的。易上说，狐涉水，濡其尾。这是说开辟容易守成难。当初吴*越，从而伐齐，既胜齐人，归而为越王所擒。智氏信韩魏，从而伐赵。晋阳将下，韩魏反叛，智伯身死国灭。今大王只恨楚国不灭。但忘了灭了楚国，其实也强大了韩魏。臣以为大王不该这么做。今日大王相信韩魏，就如同吴*越，臣只怕韩魏卑辞除患，其实是将要欺大国啊。为什么这么说呢？大王对于韩魏来说，没有重世之德，只有累世之怨，韩魏两国父子兄弟相继死于秦国已有十世了，因此韩魏不亡，是秦国的社稷之忧。大王资助他，与他们一起攻楚，不也太过分了？况且攻楚该怎样出兵？不是得借道于仇敌韩魏吗？兵出之日，大王难道不怕他们兵反于后吗？如果不借道，那就要攻随水右壤，那里可都是广川大水，不毛之地。这样大王就只有毁楚之名而无得地之实。而且大王攻楚之日，四国都将起兵响应大王。秦楚交战，魏氏将出攻故宋之地，齐人南攻楚，泗上之地将归齐。这些可都是平原四达肥沃之地。如此则天下之国，当属齐魏最强了。臣为大王计，不如善待楚国，与楚国联合对付韩国。韩国一定会敛手而朝王，韩国臣服了，魏国就会胆寒，不得不拱手称臣。”
秦王从黄歇之请，停止出兵。
黄歇归楚，秦王就使人向楚国约亲。
