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赵悼襄王九年，秦王政十一年，廉颇离魏奔楚，此时王敖依旧在邯郸，他问郭开：“你不担心赵国会亡吗？为什么不劝赵王召回廉颇？”
“赵国亡不亡是国家的事，可廉颇是我自家的仇人，怎能让他回到赵国？”
王敖再次试探郭开的底线：“万一赵国亡了，你要往哪里去？”
“或是齐国，或是楚国，找一个地方托身好了。”
“秦国势必要一统天下，齐楚两国还不和赵魏下场一样。依我看，你不如托身于秦国。秦王宽宏大度，礼贤下士，绝对容得下你。”
郭开觉得奇怪：“你一个魏国人，怎么这么了解秦王？”
“不瞒你说，我的老师尉缭正是秦国的太尉，我也在秦国官拜大夫。秦王知道你在赵国手握权柄，特命我前来相交，之前送的黄金也是秦王给的。如果赵国亡了，你必须来秦国，大王会拜你为上卿。赵国的良田美宅，许你予取予求。”
“足下若真的肯向秦王推荐我，如有见教，我无不奉承。”
王敖又拿出七千斤黄金交给郭开，说：“秦王给了我万斤黄金，以结交赵国将相，如今全交给你了。以后若是有什么事，再来相求。”
郭开得了这许多钱，自是眉开眼笑：“我受秦王如此厚赠，如果不用心图报，枉为人也。”
王敖回到咸阳，将所剩下的四万斤黄金缴还秦王，复命说：“臣用一万金收服了郭开，再以一个郭开了结了赵国。”
秦王政得知赵王不会起用廉颇，放了心，加紧催促桓齮进兵。秦军攻势凶猛，赵悼襄王忧虑过甚，得了病，竟一命呜呼了。
赵悼襄王是有嫡子的，叫赵嘉。可后来他迷恋上邯郸城里一个善歌舞的娼女，纳入宫中，生了一个儿子叫赵迁。所谓“爱屋及乌”，赵悼襄王绝爱娼女，便废了赵嘉立了庶子赵迁为太子，任命郭开为太傅。
赵迁
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是个贪玩不好学的小孩，又有郭开这么个声色犬马之徒做师傅，师徒二人甚是相得。赵悼襄王薨逝后，郭开奉太子迁即位。只给公子嘉三百户的封禄，把他留在邯郸眼皮底下看着。郭开自然就是大权独揽的相国了。
乘着赵国国丧之机，桓齮攻破宜安，斩杀扈辄，杀灭赵军十万有余，进逼邯郸。
危急之时，赵王迁想起了代郡守李牧，命人持大将军印前往代地急召李牧回防。李牧在代地挑选了一千五百辆战车，一万三千名精骑，以及五万精兵；只留下三百乘战车，三千轻骑，一万士兵留守代地，其余全部行军到邯郸城下驻扎。
安顿好人马，李牧单骑入城来谒见赵王迁，说：“秦国乘胜追击，兵锋锐利，不容易击败。请大王赐臣便宜行事之权，才敢受命。”
还有什么法子？赵王迁只有答应了呗！又问李牧：“代地兵能战吗？”
